首单跨境换股案例详解！超30亿跨境并购落定！

来源：IPO上市号

2025年8月11日，上交所并购重组审核委员会的一纸“通过”令，为A股市场投下一枚重磅炸弹——至正股份（603991）以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式，拿下全球前五引线框架企业AAMI约99.97%股权，成为2024年新《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》实施后首单跨境换股案例。这笔作价超30亿元的交易，不仅是政策红利的首次实践，更揭开了A股上市公司“曲线”并购境外优质资产的全新路径。

从线缆材料到半导体赛道：至正股份的转型突围

成立于2004年、2017年登陆沪市主板的至正股份，曾以线缆用高分子材料为核心业务，产品覆盖光通信线缆、电力电缆等领域。但近年来，传统业务毛利率持续承压：2024年数据显示，其电网系统电力电缆用材料毛利率仅1.39%，同比下降6.09个百分点，拖累公司连续多年亏损（2024年归母净利润-3053.38万元）。

转型迫在眉睫。2022年，至正股份盯上半导体赛道，收购苏州桔云科技51%股权切入封装设备领域；2024年，半导体业务营收占比已超30%，其中半导体设备配件及服务毛利率高达73.74%，同比飙升30.76个百分点，成为最亮眼的增长极。

此次并购AAMI，正是其“all in”半导体的关键落子。AAMI深耕引线框架领域40余年，2021-2023年稳居全球前五，产品打入汽车、工业、通信等高端市场，2024年营收24.86亿元、净利润5518.84万元，盈利能力持续释放。并购后，至正股份2024年备考营收将暴增615.40%至26.08亿元，净利润由负转正至1749.01万元，资产规模更是扩张649.41%，彻底重塑基本面。

新规破冰：跨境换股如何打通资本“任督二脉”？

这笔交易的里程碑意义，更藏在交易结构背后。

2024年11月修订的《战投管理办法》首次明确：外国投资者可通过定向发行、要约收购等方式，以境外非上市公司股权实施跨境换股，且无需商务部审批。这打破了2005年旧规下“现金并购+外汇管制”的桎梏——过去A股公司并购境外资产，往往因大额现金出境受限而错失良机，如今跨境换股让“股权换股权”成为可能。

至正股份此次交易堪称新规应用的范本：通过境内外多维度操作，以置出上海至正新材料100%股权（作价2.56亿元）为基础，发行股份及支付现金收购AAMI上层出资人的权益份额，同步由AAMI回购香港智信持有的12.49%股权，最终实现对AAMI的绝对控股。其中，全球半导体封装设备龙头ASMPT的全资子公司ASMPT Holding将成为至正股份重要股东，为技术协同与国际资源对接埋下伏笔。

35亿估值背后：引线框架为何成“香饽饽”？

AAMI 100%股权估值35.26亿元，对应2024年净利润市盈率64倍，这一价格是否合理？

从行业看，引线框架是半导体封装的“神经枢纽”，连接芯片与外部电路，直接影响器件可靠性与集成度。随着汽车半导体、算力芯片需求爆发，高端引线框架国产化率不足30%，市场缺口显著。AAMI在高精密度领域的技术积累（客户涵盖细分领域头部企业）与滁州工厂产能释放预期（未来盈利或进一步攀升），成为高估值的支撑。

交易方案显示，至正股份拟募集10亿元配套资金，9亿元用于支付现金对价及中介费用，1亿元偿还借款，为交易顺利落地“保驾护航”。重组委虽聚焦估值公允性、收入确认准确性等问题，但最终无进一步落实事项，侧面印证方案的严谨性。

改写行业逻辑：这单交易带来哪些启示？

作为新规后首单，至正股份的案例为A股企业提供了三大启示：

1. 政策红利释放空间：跨境换股降低境外资产并购门槛，尤其利好半导体、高端制造等需技术补位的行业；

2. 股权结构优化价值：引入ASMPT等国际龙头股东，既能嫁接技术资源，也为外资长期投资A股开辟新渠道；

3. 转型路径可复制性：通过“剥离传统业务+并购优质资产”实现赛道切换，为业绩承压企业提供参考样本。

随着交易完成，至正股份将跻身全球引线框架核心玩家阵营，而A股市场的跨境并购浪潮，或许才刚刚开始。

（本文数据来源：至正股份重组报告书、上交所公告）